上述授权事项中，除第5项授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起至本次可转换债券的存续期届满之日。其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与这次发行有关的事务。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　公司拟向不特定对象发行可转换债券，募投项目“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”投资总额14,195.73万元，拟使用募集资金10,000万元。公司持有北京腾龙天元橡塑有限公司（以下简称“北京天元”）88%股权，山东腾龙天元橡塑科技有限公司（以下简称“山东天元”）为北京天元的全资子公司。该募投项目的实施主体为公司的间接控股子公司山东天元，拟由公司向山东天元提供借款的方式实施。

　　公司拟与北京天元、山东天元就借款事宜签署框架协议，由公司向山东天元提供资金共计不超过人民币10,000万元（具体以募集资金实际到位情况确定），借款全部用于实施“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”，以山东天元推进募投项目的实际要为限。借款期限为自借款提款之日起不超过5年，双方可根据实际资金安排及有必要进行协商。借款年化利率为每笔借款的借款日（提款日）全国银行间同业拆借中心最近一次公布的贷款市场报价利率（LPR），借款利息根据每笔借款的实际借款额和借款天数计算。

　　上述框架协议以公司、北京天元和山东天元的审议程序通过，和公司本次向不特定对象发行可转换债券经上海证券交易所审核通过、经中国证监会注册且发行完成后募集资金全部到位为生效条件。

　　1、蒋学线月出生，中国国籍，大学专科学历，高级经济师，常州市武进区第十六届人大代表。1977年至1990年先后任职于武进区东安镇安北农机厂、常州制药厂和常州矿山机械厂。1990年至2006年历任常州市武进东安起重设备配件有限公司（原武进县东安起重设备配件厂）厂长、经理、执行董事、董事长。1994年至2011年任原东安起重下属公司管路公司董事长。2006年至今任腾龙科技监事。2006年至今任公司董事长。2008年至今兼任公司CEO。2019年至2021年任北京腾龙天元橡塑有限公司董事，2022年至今任北京腾龙天元橡塑有限公司董事长。2020年7月至今任新源动力股份有限公司董事长。

　　2、董晓燕女士，1961年9月出生，工商管理硕士，高级经济师,常州市第十三、十四届政协常务委员。1990年至2006年历任常州市武进东安起重设备配件有限公司(原武进县东安起重设备配件厂)财务科长、董事。1994年至2011年历任原东安起重下属公司管路公司财务科长、董事、总经理。2005年至2006年任公司董事长。2006年至今历任公司董事、副董事长。2005年至今任腾龙科技集团有限公司执行董事兼总经理、通畅咨询执行董事兼总经理、青岛敏田汽车销售服务有限公司监事。2020年至2022年5月任新源动力股份有限公司董事。2019年至2021年任北京腾龙天元橡塑有限公司董事长，2022年至今任北京腾龙天元橡塑有限公司董事。

　　3、李敏先生，1980年9月出生，中国国籍，大学专科学历。2003年至2009年历任管路公司销售业务员、销售主管，2010年至今历任公司商务部销售主管、商务部部长、监事、监事会主席。2016年3月起任公司副总经理。2020年5月起任公司董事。2019年12月至今任深圳市玄同微科技有限公司董事。

　　4、薛元林先生，1952年8月出生，中国国籍，曾任常州市武进区环保局局长、党组书记。2012年11月退休至今。2017年4月起任公司董事。

　　5、蔡桂如先生，1962年2月出生，中国国籍，本科学历。曾任职于常州市财政局、常州会计师事务所、常州投资集团有限公司，现任江苏嘉和利管理顾问有限公司总裁、常州永诚联合会计师事务所（普通合伙）首席会计师。兼任常州注册会计师协会副会长。

　　6、邹成效先生，1977年12月出生，中国国籍，本科学历。曾任职于常州市公安局、江苏乐天律师事务所。现任江苏融畅律师事务所执业律师。

　　7、郭魂先生，1975年11月出生，中国国籍，博士学历。曾任职于中航特种飞行器研究所。现任常州工学院校党委委员、航空与机械工程学院/飞行学院党委副书记兼院长、智能制造产业学院院长。兼任中国机床专业会常委、中国在线监测与智能制造专业学会常委。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知于2023年3月28日以电线日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席薛超主持，出席会议应参会监事3名，实际参会监事3名，公司全体高级管理人员列席。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》等法律和法规的规定。

　　监事会认为：公司《2022年年度报告》及其摘要客观真实地反映了报告期内的经营情况及公司的财务状况和经营成果。

　　2022年度，常州腾龙汽车零部件股份有限公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。同意将本议案提交股东大会审议。

　　监事会认为：公司已经根据基本规范、评价指引以及其他相关法律法规的要求，对公司截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

　　报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并有效运行，针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司采取了相应整改措施，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。内部控制与目前公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司始终坚持以风险为导向，持续建立健全内控体系，加强体系运行过程监督，进一步强化企业内控与风险管理，促进公司健康、可持续发展。

　　监事会认为：公司2022年度利润分配的方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》等相关规定，公司综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利润分配的方案。

　　6、关于公司《2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

　　监事会同意公司《2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，同意将本议案提交2022年年度股东大会审议。

　　监事会同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。

　　公司监事会同意对外报出《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　监事会认为：公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财，履行了必要审批程序，是在保障公司正常运作的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金购买理财产品或结构性存款等。

　　监事会认为：公司及子公司向银行申请总额为人民币18亿元的综合授信额度，满足公司及子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，公司及子公司财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司监事会同意公司及子公司本次向银行申请综合授信额度事项。同意将本议案提交股东大会审议。

　　11、关于确认2022年度日常关联交易并预计2023年度日常关联交易的议案；

　　监事会认为：公司与关联方的日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事在审议上述事项时已回避表决，关联交易价格经参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　公司审议本次计提商誉减值准备的议案相关程序合法。此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则。经过商誉减值准备计提后能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次计提商誉减值准备。

　　具体内容详见公司于2023年4月4日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》。

　　监事会同意公司按照《企业会计准则》的相关规定，对合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整。本次追溯调整事项符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2023年4月4日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》。

　　监事会同意推举薛超女士和宗丹女士为第五届监事会非职工代表监事候选人。上述非职工代表监事候选人的简历附后。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会结合实际情况，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，认真分析、逐项自查，认为公司各项条件均符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，结合全面注册制的新规以及股东大会的授权情况，决定调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的相关措辞等内容，本次调整不涉及发行方案的重大变化，具体如下：

　　本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。若在前述期限内，本次公开发行可转债已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转债实施完毕之日止。

　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　除上述内容调整外，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的其他内容不变。公司本次发行可转换公司债券的发行方案需经上海证券交易所审核通过，中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了论证分析，并编制了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司于2023年4月4日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关规定，公司编制了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，并聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》对该报告进行鉴证。

　　具体内容详见公司于2023年4月4日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　公司根据战略发展规划，拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟订了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　具体内容详见公司于2023年4月4日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　根据公司 2023 年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　20、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案；

　　公司根据战略发展规划，拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟订了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　具体内容详见公司于2023年4月4日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　根据公司 2023 年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　21、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案；

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟订了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

　　具体内容详见公司于2023年4月4日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

　　根据公司 2023 年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　22、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　具体内容详见公司于2023年4月4日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。

　　根据公司 2023 年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　公司拟向不特定对象发行可转换债券，募投项目“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”投资总额14,195.73万元，拟使用募集资金10,000万元。公司持有北京腾龙天元橡塑有限公司（以下简称“北京天元”）88%股权，山东腾龙天元橡塑科技有限公司（以下简称“山东天元”）为北京天元的全资子公司。该募投项目的实施主体为公司的间接控股子公司山东天元，拟由公司向山东天元提供借款的方式实施。

　　公司拟与北京天元、山东天元就借款事宜签署框架协议，由公司向山东天元提供资金共计不超过人民币10,000万元（具体以募集资金实际到位情况确定），借款全部用于实施“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”，以山东天元推进募投项目的实际需要为限。借款期限为自借款提款之日起不超过5年，双方可根据实际资金安排及需要进行协商。借款年化利率为每笔借款的借款日（提款日）全国银行间同业拆借中心最近一次公布的贷款市场报价利率（LPR），借款利息根据每笔借款的实际借款额和借款天数计算。

　　上述框架协议以公司、北京天元和山东天元的审议程序通过，和公司本次向不特定对象发行可转换债券经上海证券交易所审核通过、经中国证监会注册且发行完成后募集资金全部到位为生效条件。

　　1、薛超女士，1988年11月出生，中国国籍，本科学历，2012年至2015年任常州腾兴汽车配件有限公司财务部会计，2015年至今任常州腾龙汽车零部件股份有限公司财务部会计。2017年4月起任公司监事。

　　2、宗丹女士，1982年1月出生，中国国籍，大专学历，2001年至2002年任远东电缆有限公司职员，2003年至今任常州腾龙汽车零部件股份有限公司物流专员。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”） 2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为123,430,154.46元，母公司实现净利润为107,954,927.87元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按母公司实现净利润的10%提取盈余公积金10,795,492.79元后，2022年母公司实现可供股东分配的净利润为97,159,435.08元。加上以前年度结转的未分配利润354,170,779.87元，扣除本年度支付2021年度分配的现金红利及股票股利175,285,466.30元，2022年度实际可供分配的利润为276,044,748.65元。

　　为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，公司拟以母公司报表未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本490,799,306股，本次预计派发现金股利 39,263,944.48元（含税），现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润的31.81%。本年度公司不进行公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　公司于2023年4月3日以现场方式在公司会议室召开第四届董事会第二十五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，此项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　鉴于公司充分考虑了广大投资者的合理诉求，同时综合考虑了公司所处行业情况、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求等情况，公司此次利润分配方案维护了公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，具有合理性和可行性，同意通过该议案，并同意将此次利润分配方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司2022年度利润分配的方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》等相关规定，公司综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利润分配的方案。

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1982年，2013年8月转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，注册地址为无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室。公证天业已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，是我国较早从事证券业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。2020 年 11 月，财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》，公证天业成为首批备案的从事证券服务业务会计师事务所。

　　公证天业首席合伙人为张彩斌先生，2022年末合伙人数量47人，注册会计师人数306人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数121人。 2022年度经审计的收入总额32,825.19万元、审计业务收入26,599.09万元，证券业务收入15,369.97万元。2022年度上市公司年报审计客户家数63家，审计收费总额6350万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户家数3家。

　　公证天业购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，职业保险购买符合财政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》财会（2015）13号的通知规定。近三年未发生因执业行为需在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　公证天业近三年因执业行为受到监督管理措施6次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。12名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和行政处罚。。

　　1999年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2000年开始在公证天业执业，2022年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有华光环能（600475）、亚星锚链（601890）、航亚科技（688510）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

　　2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2006年开始在公证天业执业，2022年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有华宏科技（002645）、雅克科技（002409）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

　　2004年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2000年开始在公证天业执业，2022年12月开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司有华光环能（600475）、展鹏科技(603488)、洪汇新材(002802)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　拟聘任公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。

　　公司于2023年3月28日召开董事会审计委员会会议，对公证天业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了审查，认为公证天业具有丰富的执业经验，公证天业的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，为保证审计工作的连续性和稳健性，一致同意提请公司董事会、股东大会审议批准续聘公证天业担任公司2023年度财务及内控审计机构。

　　公司独立董事对相关议案出具了一致认可的事前认可意见，并发表了一致同意的独立意见，认为：公证天业具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，公司聘任公证天业为公司2023年度审计机构不会影响公司报表的审计质量，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司续聘审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事一致同意聘任公证天业为公司2023年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

　　公司于2023年4月3日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，会议认为公证天业在公司2022年度审计工作中表现出了良好工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，服务团队具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求；会议全票一致通过《关于续聘审计机构的议案》，同意公司向公证天业支付2022年度财务审计及内控审计费用，并提请公司股东大会批准续聘公证天业担任公司2023年度财务审计及内控审计机构。公司拟续聘公证天业作为公司2023年度财务及内控报告的审计机构，相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　本次聘任审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 委托理财期限：自公司第四届董事会第二十五次会议审议通过之日起十二个月内

　　● 履行的审议程序：常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月3日召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，该事项在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（一）委托理财目的：为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司日常生产经营、保证资金安全性和流动性的前提下，公司及子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财。

　　（二）资金来源：公司进行委托理财的资金来源为公司及子公司暂时闲置的自有资金。

　　（三）委托理财期限：自公司第四届董事会第二十五次会议审议通过之日起十二个月内有效。

　　（四）委托理财产品的基本情况：在保证流动性和资金安全的前提下，公司及子公司可使用闲置自有资金购买具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或结构性存款等，预计单日最高余额不超过人民币10,000万元，该额度可滚动使用。

　　（六）实施方式：授权管理层在有效期及投资额度内行使决策权并签署相关合同。

　　公司目前尚未就本次现金管理签订相关协议，具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

　　（1）遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。

　　（2）公司财务部根据自有资金投资项目进展情况，针对产品的安全性、期限和收益情况选择合适的投资产品，由财务负责人审核后提交董事长审批。

　　（3）财务部建立投资产品台账，及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　（4）独立董事、监事会有权对公司投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　经公司内部风险评估，公司此次使用闲置自有资金购买的理财产品事宜风险可控。公司已建立相关投资审批和执行程序，确保本次委托理财有效开展和规范运行，确保资金安全。本次委托理财评估符合内部资金管理的要求。

　　公司将选择具有合法经营资格的商业银行作为委托理财受托方，受托方与公司不存在关联关系。

　　公司不存在负有大额负债的同时进行大额现金管理的情形。公司运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　1、尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　公司于2023年4月3日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。该事项在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事意见：公司目前经营情况良好，财务情况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律和法规以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行委托理财。

　　注：上述保本浮动收益型理财产品是银行天天理财产品，单日购买的金额不会超过10,000万元，且购买的金额会有变化。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月3日召开的第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，具体内容公告如下：

　　根据公司经营计划及资金需求，公司（含全资、控股子公司）拟向银行申请综合授信额度总计不超过人民币18亿元，授信产品包括但不限于流动资金贷款、项目开发贷款、中长期借款、承兑汇票质押拆分等。上述融资主要用于项目开发建设、置换现有债务、改善财务结构、补充流动资金等。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定且应在授信额度内，最终以银行与公司实际发生的融资金额为准。授信担保方式包括控股股东或实际控制人担保、信用担保、承兑汇票质押、土地房产抵押等。

　　董事会拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长或子公司法定代表人在股东大会批准的授信额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。

　　公司本次向银行申请综合授信额度是基于公司实际经营情况的需求，有助于公司后续的资金使用规划和更好地支持公司业务拓展，符合公司整体融资安排以及长远战略规划。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请综合授信额度不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　上述申请综合授信额度及授权事项为满足公司及子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，公司及子公司经营情况正常，财务状况稳定，资产负债率较低，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司董事会同意公司及子公司向银行申请总额为人民币18亿元的综合授信额度。

　　本次《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　公司及子公司向银行申请总额为人民币18亿元的综合授信额度，满足公司及子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，公司及子公司财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司监事会同意公司及子公司本次向银行申请综合授信额度事项。

　　本次《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》已经公司第四届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事认为：上述申请综合授信额度及授权事项是根据公司财务状况，在对公司及子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益。该议案涉及的申请综合授信额度事项均符合有关法律和法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意该项议案。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月3 日召开的第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，具体内容公告如下：

　　2019年9月30日公司第三届董事会第二十九次会议、2019年10月28日公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于收购北京天元奥特橡塑有限公司股权的议案》，公司以39,680万元的价格收购刘志远、曲风兰、矫东平、沈义、郝群、海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）持有的北京腾龙天元橡塑有限公司（以下简称“北京天元”）76%的股权。2022年5月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，公司以7,110万元的价格收购刘志远持有的北京天元12%的股权。截至2022年12月31日，公司持有北京天元88%的股权。

　　公司每年均对因企业合并形成的商誉组合与其相关的资产组进行减值测试。根据《企业会计准则第8号-资产减值》、《会计监管风险提示第8号-商誉减值》及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，为客观评价相关资产组价值，公司聘请了联合中和土地房地产资产评估有限公司对北京天元商誉减值测试所涉及的资产组组合价值进行资产评估，出具《常州腾龙汽车零部件股份有限公司拟以财务报告为目的涉及的含并购北京腾龙天元橡塑有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（联合中和评报字（2023）第 6106 号），并经公司年度审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）审计确认，2022年度公司需计提北京天元商誉减值准备24,254,556.76元。

　　本次计提商誉减值准备使公司2022 年度合并报表归属于母公司股东的净利润减少24,254,556.76元，归属于母公司股东权益减少24,254,556.76元，公司本次计提的商誉减值准备已经公证天业审计。本次计提商誉减值准备事宜已在公司2022年年度报告中反映。

　　公司董事会审计委员会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，可保证公司会计信息质量，合理公允的反映公司的财务状况。

　　根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值准备后，能够公允反映公司财务状况及经营成果，具有合理性，董事会同意本次计提商誉减值准备。

　　本次《关于计提商誉减值准备的议案》已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。

　　公司审议本次计提商誉减值准备的议案相关程序合法。此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则。经过商誉减值准备计提后能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次计提商誉减值准备。

　　本次《关于计提商誉减值准备的议案》已经公司第四届监事会第十九次会议审议通过。

　　公司独立董事认为：公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“腾龙股份”）于2023年4月3日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于控股子公司北京腾龙天元橡塑有限公司吸收合并北京天元希米尔汽车零部件有限公司的议案》，具体内容公告如下：

　　为了优化资源配置，减少管理层级，提高整体运营效率，公司子公司北京腾龙天元橡塑有限公司（以下简称“北京天元”）拟吸收合并下属全资子公司北京天元希米尔汽车零部件有限公司（以下简称“天元希米尔”）。吸收合并完成后，天元希米尔的法人资格将被注销，北京天元将依法继承其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》及《公司章程》有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。

　　经营范围：制造橡胶制品、塑料制品、空气弹簧减震器、汽车座椅、空气弹簧及悬置系统、钣金冲压汽车配件；普通货运；销售橡胶制品、塑料制品、汽车配件；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营范围：生产橡胶管、橡胶制品；销售汽车金属零部件、橡胶管、橡胶制品；仓储服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

　　1、北京天元通过整体吸收合并的方式合并天元希米尔的全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，北京天元存续经营，天元希米尔的独立法人资格将被注销。

　　3、合并完成后，天元希米尔的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法继承。

　　4、合并完成后，北京天元的名称、注册资本、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。

　　6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和税务、工商等变更、注销登记手续及法律和法规或监管要求规定的其他程序。

　　本次吸收合并有利于公司优化资源配置、减少管理层级、提高整体运营效率，符合公司未来发展需要。天元希米尔原系北京天元的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会对公司财务情况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

　　根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交公司股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移和人员转移、债权债务关系继承、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月16日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议，于2023年1月4日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了公开发行A股可转换公司债券预案（下称“原预案”）的相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息公开披露媒体披露的相关公告。

　　2023年2月17日中国证券监督管理委员会发布《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，修订了上市公司再融资的相关规则，公司原预案适用的《上市公司证券发行管理办法》已变更为《上市公司证券发行注册管理办法》。为衔接配合上述变化，公司于2023年4月3日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。修订后的预案及其他相关修订文件具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息公开披露媒体披露的相关公告。根据公司2023年1月4日召开的2023年第一次临时股东大会的授权，本次修订相关议案事项无需再次提交公司股东大会审议。

　　为便于投资者查阅，现将本次向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件涉及的主要修订内容说明如下：